(+48) 884 098 620W celu zobrazowania różnych możliwości, jakie daje nam polskie prawo, podzieliliśmy spółki na osobowe i kapitałowe. Nadszedł jednak moment, aby przybliżyć temat spółek kapitałowych, czyli takich, w których obowiązuje zasada zbywalności praw udziałowych. Spółki kapitałowe, których założenie przewiduje polskie prawo są dwie:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedad limitada)
Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) jest regulowane przez Kodeks Spółek Handlowych. Jak sama nazwa wskazuje, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie, czyli w zakresie wkładu własnego. Istnieją jednak wyjątki od ograniczenia odpowiedzialności. Na przykład, Urząd Skarbowy może przejąć majątek osobisty wspólników, jeżeli spółka nie wywiązała się z obowiązku płacenia podatków.
Aby utworzyć spółkę z o.o. trzeba sporządzić kilka statutów, tzn. różnego rodzaje umowy między wspólnikami, w których zawarte będą warunki takie jak wysokość wkładu osobistego, przedmiot działalności, lokalizacja siedziby spółki i organy tworzące spółkę. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna składać się co najmniej z organu administracyjnego, w którego skład wchodzi jedna bądź kilka osób oraz zgromadzenia ogólnego wspólników. W spółkach o pewnej wielkości, typowa jest obecność organów kontrolnych, tj. rady nadzorczej czy zespołu audytującego. Te jednostki są obowiązkowe, jeżeli spółka posiada znaczny kapitał i tworzy ją konkretna liczba wspólników.
Po wręczeniu statutów spółki notariuszowi, wniesieniu wkładu osobistego stanowiącego kapitał spółki (minimum 5 tys. złotych) oraz po wybraniu zarządcy bądź rady zarządzającej, nadszedł moment na wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), organu prawnego odpowiedzialnego za wpisanie do rejestrów spółek handlowych. Zarejestrowanie spółki czyni jej istnienie publicznym, a spółka nabiera osobowości prawnej.
Tak jak w przypadku Hiszpanii, tak i w Polsce spółka z o.o. (sociedad limitada) jest najpowszechniejszą formą spółki handlowej.
Spółka Akcyjna (sociedad anónima)
Ten rodzaj spółki zarezerwowany jest dla większych firm. Korzysta się z niej, gdy głównym celem jest pozyskanie kapitału od dużej liczby osób. Tutaj tkwi jedna z głównych różnic między spółką akcyjną, a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością: udziały spółki, nazywane akcjami, można swobodnie sprzedać bądź kupić bez konieczności uzyskania zgody od reszty wspólników.
Proces utworzenia spółki akcyjnej jest podobny do procesu założenia sp. z o.o. Należy przekazać statuty notariuszowi, zebrać kapitał zakładowy (w tym przypadku 100 tys. złotych), ustanowić organy administracyjne oraz nadzorcze, a także wpisać spółkę do odpowiedniego rejestru KRS.
Spółka akcyjna ma bardziej rozbudowaną organizację niż inne formy spółek, ponieważ wymagana jest większa liczba organów. Warunki, które należy spełnić na poziomie księgowym, także są większe, co pociąga za sobą wyższe koszty administracyjne. Dlatego też jest to spółka zarezerwowana dla dużych firm, a także tych, które są notowane na giełdzie.
Ostatecznie, polskie prawo daje możliwość otworzenia spółki zgodnie z charakterem działalności. Należy jednak zgłębić wiedzę na temat każdej z nich, by pierwsza z naszych decyzji, które podejmujemy jako przedsiębiorca, była strzałem w dziesiątkę.
Juan Antonio Godoy jest adwokatem w kancelarii Varés & Asociados | Abogados en Polonia | Adwokaci w Hiszpanii.
www.abogadosenpolonia.com