(+34) 636 111 444En el anterior artículo, y para aquellos que han elegido Polonia como escenario de tan significativo paso vital, subrayábamos la importancia de determinadas elecciones. Entre ellas, la de una estructura jurídica que sea adecuada a la naturaleza de la actividad que emprendemos. Para ilustrar las diferentes opciones que nos ofrece el ordenamiento jurídico de nuestro país de acogida, partíamos de la distinción básica entre sociedades personalistas y sociedades de capital. Habiéndonos referido con anterioridad a las primeras, llega el turno de las sociedades capitalistas, es decir, aquellas en las que la condición de socio es transmisible. Las principales sociedades capitalistas que prevé la legislación polaca encontramos son dos:
Sociedad de responsabilidad limitada (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
La Sp. z o.o. está regulada principalmente en el Código de Sociedades Mercantiles (Kodeks Spółek Handlowych). Como su propio nombre indica, los socios son responsables por los pasivos hasta un determinado límite: aquel que constituyen sus aportaciones. Pero atención, existen excepciones a esa limitación de responsabilidad: por ejemplo, Hacienda puede atacar el patrimonio personal de los socios si la sociedad ha incumplido sus obligaciones fiscales.
Para crear una Sp. z o.o. habrá que redactar unos estatutos, esto es, una suerte de contrato entre los socios en el que se especifican cuestiones tales como cuánto aporta cada uno, cuál es el objeto social, dónde está la sede o qué órganos la componen. Respecto a estos últimos, la Sp. z o.o. deberá contar, como mínimo, con un órgano de administración compuesto por una o varias personas, y con una junta general de accionistas. Además, es común en sociedades de cierto tamaño la presencia de órganos de control como el consejo de vigilancia o la comisión auditora. Estos órganos pasan a ser obligatorios a partir de un determinado capital social y número de socios.
Una vez los socios han otorgado ante notario los estatutos de la sociedad, han realizado las aportaciones que constituyen el capital social (un mínimo de 5.000 zł) y nombrado un administrador o consejo de administración, es el momento de inscribir la sociedad en el correspondiente KRS, el órgano judicial encargado del registro de sociedades mercantiles. A partir de la inscripción, es decir, cuando la existencia de la sociedad es algo público, es cuando la misma adquiere personalidad jurídica.
Al igual que sucede en España con la S.L., la Sp. z o.o. es la forma más popular de sociedad mercantil en Polonia.
Sociedad anónima (Spółka Akcyjna).
Esta forma societaria se reserva para las empresas de mayor envergadura. Normalmente se recurre a esta forma cuando lo que se pretende es captar capital de un gran número de personas. De ahí una de las principales diferencias con la Sp z o.o.: el hecho de que las participaciones sociales, que en este caso se llaman acciones, pueden ser vendidas y compradas libremente; es decir, sin necesidad de que el resto de socios estén de acuerdo.
En lo que respecta a su establecimiento, los pasos son parecidos a los previstos para la Sp. z o.o.: otorgamiento de estatutos ante notario, desembolso del capital social (en este caso un mínimo de 100.000 zł), nombramiento de órgano de administración y consejo de vigilancia y por último, inscripción en el KRS competente.
La S.A. tiene una organización más compleja que las otras formas de sociedad, ya que requiere la presencia de mayor número de órganos. Los requisitos exigidos a nivel contable son también mayores, lo que implica un mayor coste administrativo. De ahí que se reserve a las grandes empresas, incluso a aquellas que cotizan en bolsa.
En definitiva, el ordenamiento prevé formas para todos los tipos de actividad. Por ello, será necesario informarse en profundidad sobre las características de cada una, con el fin de hacer de una de nuestras primeras decisiones como empresarios un acierto pleno.
Juan Antonio Godoy es abogado del despacho Varés & Asociados | Abogados en Polonia | Adwokaci w Hiszpanii.
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