Liquidando una sociedad en Polonia

Liquidando una sociedad en Polonia*

La práctica totalidad de guías sobre “cómo hacer negocios en Polonia” que habitualmente publican bufetes y asociaciones incorporan el consabido epígrafe sobre los distintos modos de establecer una presencia legal en el país. Y dentro de estos, por ser a menudo la forma más ventajosa, suele hacerse hincapié en la manera de crear una sociedad de responsabilidad limitada. Empero, todo buen plan de negocio debe tener prevista una vía de salida si las cosas no marchan como en principio esperamos. Por ello, conviene arrojar algo de luz sobre una cuestión que -quizá por aquello de no generar malos augurios en el empresario incipiente- muchas guías omiten: cómo se cierra una empresa.

El proceso de liquidación de una sociedad coincide con la etapa final de su funcionamiento. Como sucede en el Derecho español, el legislador prevé una serie de casos en las que las sociedades deben ser liquidadas. Dichos casos son los siguientes: cuando así se haya previsto en los estatutos; en el momento en que lo decidan los socios en junta general; cuando se declare el concurso de acreedores, o bien en otras situaciones previstas por la ley (por ejemplo, cuando la sociedad vaya a ser absorbida u objeto de segregación).

Siempre con el objeto de salvaguardar en la medida de lo posible los derechos de los acreedores, la ley establece una serie de pasos a la hora de liquidar una sociedad: en primer lugar, los socios –o sus representantes- deberán adoptar la resolución de disolverla. Dicha resolución deberá tener forma de escritura notarial, y la primera consecuencia del otorgamiento será la obligación añadir la coletilla “en liquidación” al nombre de la entidad en cuestión.

La resolución, acompañada de no poca documentación anexa, deberá ser a continuación presentada al KRS, homónimo polaco de nuestro Registro Mercantil. Esta institución inscribirá la liquidación y la hará pública mediante un anuncio en su boletín oficial.

Además, en la resolución deberá designarse uno o varios liquidadores. Sólo estos podrán, desde ese momento, representar a la sociedad, perdiendo la capacidad de hacerlo los que hasta ese momento eran miembros del órgano de administración o apoderados. La función del liquidador no será la de continuar con las operaciones ordinarias de la sociedad –mucho menos emprender otras nuevas- sino, grosso modo, la de cobrar los créditos y liquidar las deudas de la misma. Para ello, el primer paso será la elaboración del llamado “balance de apertura” donde se recoge la situación financiera de la empresa. El balance deberá ser aprobado por la junta general de socios. Deberá igualmente comunicarse la liquidación a los acreedores de que la sociedad tenga conocimiento, de tal manera que en el plazo de tres meses, puedan presentar a cobro sus reclamaciones. Asimismo, en dicha fase se procederá a actualizar los datos relativos al IVA, impuesto de sociedades y a la Seguridad Social, de tal manera que las obligaciones correspondientes queden correctamente provistas. 

Una vez haya transcurrido un plazo de al menos seis meses, y se hayan cobrado los créditos y liquidado las deudas, se aprobará el llamado “balance de cierre”, quedando el remanente, si lo hubiera, a disposición de los socios en proporción a su participación en la sociedad. Sólo entonces podrá solicitarse al KRS la cancelación de la inscripción de la misma.

Así las cosas, conviene recordar dos puntos: primeramente, que ni es instantánea, ni es simple; y en segundo lugar, que se trata de una actividad obligatoria en los casos legalmente previstos, pudiendo su incumplimiento o cumplimiento defectuoso conllevar graves consecuencias. Es aconsejable, por tanto, recurrir a profesionales de acreditada experiencia.

*Artículo publicado en POLSKA VIVA de mayo de 2015